八月初三，琅琊郡的郡兵校尉吴文首先发难，以‘大逆无道，反叛天子’的名义，起兵诛杀琅琊郡郡守文和，并立刻囚禁境内所有曾响应齐郡动员的官吏、名士。旋即，吴文遣使告长安‘乞陛下遣使者、命官吏，重治琅琊’。
张越于是欣然命吴文为琅琊郡尉，给他全权负责琅琊郡军政大权的权力，又封其为安信君，食邑八百户。
有了这么个榜样。
青州大地在短时间就变色了。
八月初九，胶东都尉徐自谦和胶东太守万勇不和，于是，先发制人，调动郡兵入城。
结果，郡兵确实入城了，但带队的两个校尉，却把徐子谦和万勇一起砍了，首级送去长安邀功。
而在前一天，胶西郡的郡兵已经动手，杀死了郡守和都尉等主要官员，又放了把火烧死了上百个豪强名士，接着就宣布‘恭奉陛下诏书’。
于是，十天之内，青州泰半郡国易帜。
而徐州和扬州那边，同样发展迅速。
直到此时，临淄的官员和儒生们才如梦初醒，急忙下令派出各自的子侄亲信去接掌目前还受他们控制的郡国兵马。
但岂料，这反而捅了马蜂窝，将他们最后的一点希望葬送。
因为派去接管的人，趾高气昂甚至胡作非为，对军队怄气指使，这直接让本来还犹豫不决的一些人下定了决心。
于是，当辛武灵奉张越的命令，统帅大军，来到了长江边的棘壁的时候。
青徐扬的动乱已经没有什么水花了。
就剩下不过三万多的叛军，盘踞在临淄、徐州和江都等少数大城市之中。
余者郡国不是已经反正，就是已经不甩这些人了。
辛武灵于是挥军南下，渡过长江，直趋临淄。
八月二十一，汉军先锋骑兵两千人，抵达了临淄外围。
而叛军根本不敢应战，全部龟缩到坚固的城市之中，妄图依靠坚城来抵抗汉军，尽量拖延和争取时间，寄希望于能等到北方郡国起兵给自己解围。
于是，辛武灵大军从容的将临淄围了个水泄不通。
将临淄城包围后，辛武灵也不急着进攻，而是按照张越的命令，先开始清理临淄城外的事情。
首先，辛武灵用枪戟开路，将临淄城附近的十五个县的所有豪强地主以及儒生名流们的家给抄了――只要这些家族但凡有人曾经反对国家、天子以及张丞相的，统统视为乱贼。
抄了家后，这些家族上百年来积累的土地与庄园、财富就统统落到了辛武灵手里。
而东南郡国百年来，不断兼并土地，奴役人民和积累财富、隐匿人口与土地。