这时，吴玠奉张浚之命，带着杨志，史斌，张宗谔等人又收集几千泾源路的散兵，担任保卫和尚原的任务。
有人劝吴玠移屯汉中，保住入蜀之关口，吴玠认为：“我保此，敌决不敢越我而进！坚壁临之，彼惧吾蹑其后，是所以保蜀也。”
金军为了打通进入汉中的门户，决定进攻和尚原。富平大战不久，还没有给吴玠反应的时间，和尚原之战就这样拉开了帷幕。
吴玠在和尚原收集数千的败兵，驻守在和尚原、饶凤关、仙人关几个地方，他们被金人团团包围跟外面失去了联系。此时吴玠已经被任命为军中都统制，权权负责这里防御，守护者川陕的重要通道。
吴玠在这里积粟缮兵，列栅筑垒，意图做死守的打算。百姓闻知吴玠在和尚原后，感念他从前的恩惠，纷纷在夜间向宋军输送粮草。吴玠以银、帛偿还，百姓更加高兴，越来越多的人加入输送队伍。
金军探知此事后大怒，伏兵在渭河袭杀运输队，又设“保伍”、“连坐”的法令，但百姓依然冒禁送粮。
金兀术等人也知道这只是一小撮的宋军，他们人员不多，所以也没有将他放在心上，加上手下一场鏖战也都累坏了，所以先就地修整一段时间。
他准备带兵北上合击陕州，彻底的解决陕西的战斗。金兀术只是派遣手下大将没立从凤翔出发；大将乌鲁和折合自大散关率数万骑两路会师于和尚原。
吴玠仅以数千军卒驻防和尚原上，敌众我寡，而且军储匮乏。在这种情况下，吴玠仍选择坚守。
他慷慨激励将士说：“我们在此地，敌人绝不敢越过我们而从后进军，保住阵地，方才能保蜀地无虞。此战只能成功，不可失败！”
杨志等人轰然允诺。吴玠接着笑道：“众位也不要把金人想的太过厉害！那个完颜娄室，完颜宗翰是当世名将，完颜宗弼乃是一阶武夫，不过他性格坚韧也有一定的实力。可是没立，乌鲁，折合何许人也？都是一些莽夫，根本不足为虑！”
众人听了纷纷点头，询问吴玠应该怎么做？吴玠笑道：“大家请看，敌人这两路人马人数虽然很多，但互不统属，也没有策应。这个乌鲁、折合路程要近一些，他们立功心切，孤军独进，跟没立差了大约三天的路程。
我们可以在此设伏先消灭了乌鲁、折合，然后再调集军队回去对付没立。”
“是！请大人下令！”众人听了一下子士气高涨起来，齐齐的躬身施礼。
“好！我准备在北山设伏消灭乌鲁、折合部，不过为了防止没立赶来，请杨志大人带着2000人到箭筈关驻守，请务必保证阻挡住没立，给我们留出足够的时间”
乌鲁和折合也没有将宋人放在眼中，二人一心要立此大功，他们率领这强劲骑兵一路狂奔先期进至北山。