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李定国带着二十多万人马离开桂林后，在广西的崇山峻岭中穿行，用了四个月才赶到郁林州，在这里经过最后一次补给后进入大容山。走这条路李定国也没法子，最近最好走的路当然是走梧州，在梧州顺着西江而下。同时西江下游正是肇庆，那里是广东的粮仓，听说朱宏三在那里安置了数百万的南下流民，每年稻米要产出好几百万石。
不过这条路现在不能走了，梧州现在已经被广东新军占领，驻扎有一个团。倒不是李定国惧怕广东新军的战斗力，而是在梧州纠缠久了让广州有所防备。没办法只能走这条最远最难走的道路。
出了大容山就是广东的罗定州，这里虽然是一个州，但是当家做主的是防瑶参将陈启龙。
在明代两广这地方大片土地还是归瑶族所有，汉人只能在城市里及周边居住。朝廷从万历年间在两广设立了三个防瑶参将，罗定州这里正是其中最重要的一个。
朱宏三在占领广东后对瑶乱也很头疼，为了防止这些蛮子拖后腿，朱宏三并没有大范围的改组广东本地的卫所制，广东的罗定、琼州两处防瑶参将也得以留用，银子按照以前一样发放。同时朱宏三感觉罗定州对面就是大山，这里面道路不明，广西明军绝对不会从这里进攻广东，所以将周玉的六师分开，一团二团驻守广州，三团驻守梧州，四团驻守北大门韶州，五团在雷州。
哪想到李定国不走寻常路，非要从大山中钻出来。
李定国在十一月终于走出了大山，真杀了罗定州一个措手不及，参将陈启龙战死，守备毛朋看到事不可为带着剩下的三千多人马都投了李定国。接下来李定国势如破竹，在几天的时间内占领了肇庆府的新兴、阳春两县，距离广州外围的顺德还有不到一百里的距离。
这个时候冯自用已经从最初的震惊反应过来，立刻组织在东莞的工厂整体搬迁到广州城里，因为他知道，其他都好说，这些工厂和工人才是皇帝朱宏三的命*根子，只要保住工厂和工人，那就是大功一件。
可是李定国和吕大器不这么想，他们并没有第一时间带军去将朱宏三在东莞的工厂捣毁，削弱朱宏三的工业生产能力，而是像古代行军打仗那样，占了新兴后派出手下将领带着五万大军，去占领肇庆抢粮食。
这样就给了冯自用时间整军备战，在李定国十二月初十的时候到达广州，冯自用已经将广州周围坚壁清野，并且集中周围几个县的巡检司，还有周玉的两个团严阵以待。
广州城始建于汉代，在洪武初年重新整修，更是华南的第一坚城。而且广州城依托珠江而建，东面和南面都是邻水，可是李定国这边并没有水师，只能渡过珠江后在广州城的北面展开队形。
李定国带着手下的将领周金汤、叶标、施尚义、熊朝佐、王翰、邓耀来到广州城外，周金汤看看周围都是自己人，低声说道：“安西元帅，这个广东真是好地方，比那个穷乡僻野的昆明强得多，倒不如咱们杀了那个吕大器，占了广东如何？”