湟水的渡口有两个，一个在鄯城县，一个在湟水县，湟水县河水比较湍急，一般民众可以渡河，但军队有战马则不便在湟水渡河，所以军队的渡河点在鄯城县。
鄯城县距离湟水县约百里左右，县城内人口仅千余人，这天上午，鄯城县聚集唐军四千余人，但他们没有渡河，每个人都十分紧张，大将们刚刚得到消息，周军已经攻破大斗拔谷和琵琶谷，驻守两地的四千唐军全军覆灭，周军的先头部队已经杀到湟水对岸。
下午时分，侯君集也率领一千士兵抵达了鄯城县，得到消息的侯君集大惊失色，急赶到岸边视察，大将赵临指着对岸一面大旗道：“将军看那里，周军已经扎下大营了。”
侯君集也看见了，一面大旗在对面迎风飘扬，他又问道：“谁说大斗拔谷和琵琶谷的守军已全军覆灭？”
“回禀将军，今天中午，十几名唐军逃过湟水，他们带来了消息。”
“士兵在哪里，带他们来见过我。”
“不多时，十几名唐军士兵被带上前来，他们连忙跪下行礼，“参见将军！”
“我来问你们，大斗拔谷是怎么丢失的？”侯君集怒气冲冲问道。
“回禀将军，我们是琵琶谷的守军，不清楚周军怎么夺取大斗拔谷，只是周军骑兵来得非常突然，我们被打得措不及防，大营门都来不及关就被周军骑兵突破了，败得一塌糊涂。”
“一群窝囊废！”
侯君集用马鞭指着几名唐军大骂，“一年不打仗都变成了什么样子，长枪都发芽了吧！连敌军骑兵杀来都没有准备，养你们有什么用？”
一群唐军士兵被骂得战战兢兢，满脸羞愧，他们却不知道，这位侯将军也好不到哪里去，前几天还在为娶小妾之事闹得家中鸡犬不宁。
“统统给我滚！”
侯君集马鞭一挥，一群唐军吓得连滚带爬而去，几名大将问道：“将军，我们该怎么办？”
侯君集沉思片刻，便对众人令道：“先给我死死守住渡口，不准敌军渡湟水南下，我立刻禀报秦王殿下，听秦王殿下的安排。”
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周军一路势如破竹，抢夺琵琶谷后，李客师率领三千骑兵只用短短一夜便杀到了湟水北岸，但李客师并没有立刻下令渡河，他也看见了对岸的唐军，但他们的计划却不是急着渡河，他便派出几队斥候继续去东面探查情况。
两天后，刘兰成和另一名龙骧将军樊文超率两万骑兵和两万步兵抵达了湟水北岸，他们开始在岸边修筑大营，摆出了长期对峙的架势。
但这只是樊文超率两万步兵准备和唐军隔河对峙，当天晚上，刘兰成便率两万骑兵离开大营，沿着湟水北岸继续向东疾奔，次日下午，两万周军骑兵在西平郡和金城郡的交界处渡过了湟水，杀进了枹罕郡，枹罕郡太守随即献城投降周朝。